Gesellschaftsrecht: insolvenzrechtliche Geschäftsführerhaftung in der Globalzession

Haftung des GmbH-Geschäftsführers wegen Einzugs abgetretener Sicherungsforderungen auf debitorischem Konto 

In seinem Urteil vom 23.06.2015 hat der BGH dazu Stellung genommen, inwiefern der GmbH-Geschäftsführer für sicherungsabgetretene Forderungen an eine Bank, die auf einem debitorischen Konto mit dem Sollsaldo verrechnet werden, nach Insolvenzreife im Wege von § 64 S. 1 GmbHG in Anspruch genommen werden kann.

Interessant war hierbei, dass diese Forderungen bereits vor Insolvenzreife der GmbH entstanden und werthaltig geworden sind. Der Beitrag fasst zunächst den Sachverhalt zusammen (I), führt dann die Entscheidungsgründe aus (II) und schließt mit einem Fazit (III). 

I. Sachverhalt

Die Schuldnerin, eine GmbH, hatte mit ihrer Bank vereinbart, dass dieser alle bestehenden und künftigen Forderungen abgetreten werden sollten, sog. Globalzession. Das von der Schuldnerin unterhaltene Kontokorrentkonto war durchgehend debitorisch. Im  Mai und Juni 2008 wurde das Debet aus eingegangenen Zahlungen aus zu Sicherungszwecken abgetretenen Forderungen zurückgeführt. Die Schuldnerin stellte am 11.06.2008 Insolvenzantrag. Die Geschäftsführerin der Schuldnerin sollte nun vom Insolvenzverwalter gem. § 64 S. 1 GmbHG in Anspruch genommen werden. Dies hatte nur in 2. Instanz Erfolg. 

II. Entscheidungsgründe

In dem Einzug von Forderungen einer insolvenzreifen GmbH auf ein debitorisches Konto ist laut BGH grundsätzlich eine mässeschmälernde Zahlung im Sinne von § 64 S. 1 GmbHG zu sehen, denn das Aktivvermögen der Gesellschaft wird zu Gunsten der Bank geschmälert. Werden aber Forderungen eingezogen, die an die Bank zu Sicherheitszwecken abgetreten wurden, so sind diese dann nicht als vom GmbH-Geschäftsführer veranlasste masseschmälernde Zahlungen zu bewerten, wenn die Sicherungsabtretung vor Insolvenzreife vereinbart wurde und die Forderungen der GmbH entstanden und werthaltig geworden sind. 

Ein die Masse nach Insolvenzreife nicht (weiter) schmälernder Vorgang ist nicht als Zahlung im Sinne von § 64 S. 1 GmbHG zu betrachten. Die Beklagte war weder in der Lage noch dazu verpflichtet, den Einzug der sicherungsabgetretenen Forderungen auf ein  anderes (Guthaben-)Konto umzuleiten, da dies von der ihr erteilten Einzugsermächtigung nicht mehr gedeckt gewesen ist. 

Eine die Masse schmälernde Zahlung soll aber vorliegen, wenn die eingezogenen Forderungen erst nach Insolvenzreife entstanden sind. Die Masseverkürzung wird dann bereits durch die Entstehung der Forderung vollzogen. Wenn es sich aber um einen sog. Aktiventausch handelt, der Forderungseinzug also dazu führt, dass andere sicherungsabgetretene Forderungen frei werden, so gilt dies nicht. 

III. Fazit 

Mit Gesellschaften vereinbarte Globalzessionen als Kreditsicherungsmittel gehören in der (Banken-)Praxis zum Alltag. Das Urteil stellt klar, wie es sich mit von diesem Sicherungsinstitut betroffenen Forderungen im Falle der Insolvenz verhält und differenziert hier anhand des Zeitpunkts der Entstehung der Sicherungsabtretung. Dies ist dann wichtig, wenn sich der Insolvenzverwalter wegen etwaiger Kreditrückführung an den Geschäftsführer der Gesellschaft wendet, um diesen haften zu lassen. Gerne stehe ich Ihnen schon im Zeitpunkt vor der Vereinbarung einer Globalzession mit einem Kreditinstitut rechtlich zur Seite. Sollte der Insolvenzfall eintreten, so sorge ich dafür, dass nur die Zahlungen ersetzt werden, die auch von der gesetzlichen Geschäftsführer-Haftung umfasst sind.