Gesellschaftsrecht: Erbengemeinschaft und GmbH

Ausübung von Gesellschafterrechten durch die Erbengemeinschaft in einer GmbH

Oftmals beteiligen sich Erbengemeinschaften an einer GmbH. Wie dies gesetzlich ausgestaltet ist und welche Konsequenzen sich daraus ergeben, zeigt der folgende Beitrag auf.

I. Gesetzliche Ausgangslage

Die Geschäftsanteile einer GmbH sind grundsätzlich vererblich. Sie können also mit dem Tod des Gesellschafters auf dessen Erben übertragen werden. Gesetzlich geregelt ist weiterhin, dass die Anteile an der GmbH im Falle mehrerer Erben nicht anhand deren Erbquote übertragen werden. Vielmehr werden die Erben zusammen als Erbengemeinschaft GmbH-Gesellschafter. Diese ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Erbengemeinschaft übt ihre Rechte an einem GmbH-Geschäftsanteil gemeinschaftlich aus.

II. Rechtsausübung im Außenverhältnis

Das Erfordernis der gemeinschaftlichen Ausübung der Rechte an dem Geschäftsanteil wird nicht so verstanden, dass immer alle Miterben gegenüber der Gesellschaft handeln müssen. Dies hat besonders auf das Außenverhältnis, also das Verhalten der Erbengemeinschaft zur GmbH, Auswirkungen. Wenn in diesem Verhältnis erbrechtlich ein Mehrheits- oder alleiniges Handeln zulässig ist, ist der Voraussetzung der gemeinschaftlichen Ausübung Genüge getan. Dieses Kriterium bezieht sich nämlich nur auf das Außenverhältnis und nicht auf das Verhältnis der Erben untereinander.

III. Außenwirkungen von Mehrheitsentscheidungen der Erbengemeinschaft auf die GmbH

Innerhalb einer Erbengemeinschaft kann es zu unterschiedlichen Ansichten hinsichtlich der Ausübung der Geschäftsanteile der GmbH kommen. Jeder Miterbe hat jedoch einen Anspruch auf angemessene Teilhabe an der Willensbildung innerhalb der Erbengemeinschaft und soll eine Chance eingeräumt bekommen, seine Bedenken gegenüber den Miterben vorzutragen. Das Übergehen eines solchen Einwandes bei einer Mehrheitsentscheidung innerhalb der Erbengemeinschaft hat jedoch, was die Entscheidung an sich angeht, keine Auswirkungen. Dies wird damit begründet, dass die GmbH grundsätzlich keinen Einblick in den Willensbildungsprozess der Erbengemeinschaft hat. Dem übergangenen Miterben stehen jedoch Schadensersatzansprüche zu und er kann sich mit der Erbengemeinschaft auseinandersetzen.

IV. Ordnungsgemäße Verwaltung

Das Gesetz schreibt vor, dass der Nachlass – hier die Geschäftsanteile an der GmbH – ordnungsgemäß verwaltet werden müssen. Hierunter ist eine Verwaltung zu verstehen, die der Beschaffenheit des Nachlasses und Miterbeninteresse am ehesten entspricht. Zugrunde gelegt wird hierfür eine wirtschaftlich sinnvolle Betrachtungsweise. Jedoch können nicht alle Entscheidungen der Mehrheit anhand dieses Kriteriums gerichtlich voll überprüft werden. Entscheidungen der Mehrheit sind nicht bis aufs letzte wirtschaftlich eindeutig nachvollziehbar. Jedoch kann die Minderheit noch immer gerichtlich geltend machen, dass ihr Interesse an der Werterhaltung des Nachlasses missachtet wurde und ist insofern nicht schutzlos gestellt.

V. Fazit

Die Erbengemeinschaft bei GmbH-Geschäftsanteilen ist in der Praxis häufig anzutreffen. Gerne helfe ich Ihnen dabei, die Auseinandersetzung im Innenverhältnis rechtlich zu begleiten, so dass ihr Wille als Erbe und Anteilseigner an der GmbH bei wichtigen Entscheidungen hinsichtlich dieser berücksichtigt wird.