Insolvenzrecht: Zu Grenzen des Vorteilsausgleichs bei Insolvenzanfechtung

Mit Urteil vom 28.01.2016 (AZ: IX ZR 185/13) hat der BGH zu den Grenzen des Vorteilsausgleichs bei der Insolvenzanfechtung Stellung genommen. Des Weiteren war die Auslösung einer Gläubigerbenachteiligung Gegenstand der Entscheidung.
Dieser Beitrag fasst zunächst den Sachverhalt zusammen (I), erläutert dann die Entscheidungsgründe (II) und schließt mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der Schuldnerin, über deren Vermögen Ende 2006 ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die Schuldnerin verhandelte im Sommer 2005 mit einer der Beklagten, ihrer Hausbank, über eine Rückführung ihrer Darlehensverbindlichkeiten, die so ausgestaltet war, dass die Schuldnerin einen Ablösebetrag von 150.000 € zahlen sollte und die Beklagte damit auf ihre Forderung verzichten sollte. Die M-GmbH überwies Ende 2005 einen Betrag i.H.v. 250.000 € an die Bank, die als Treuhandzahlung ausgestaltet war. Die M-GmbH teilte der Bank mit, dass es sich um eine Treuhandzahlung Zug um Zug gegen Übertragung sämtlicher Grundpfandrechte auf sie und Freistellung der Schuldnerin von sämtlichen Verpflichtungen handelte. Die Schuldnerin vereinbarte mit der M-GmbH einen Darlehensvertrag über 100.000 €. Die Auszahlung des Darlehens zur Erfüllung der Vergleichszahlung und gegen Übertragung aller Grundpfandrechte erfolgt direkt an die Bank. Die Schuldnerin vereinbarte aufgrund zuvor erfolgter mündlicher Abreden und der Zahlung durch die M-GmbH einen „auflösend bedingten“ Forderungsverzicht. Die Bank verzichtete gegen Zahlung von 150.000 € auf ihre Restforderung i.H.v. 1.679.647, 81 €. Dies sollte erst eintreten, nachdem 50.000 € aus einer Kaufpreisforderung bei der Bank eingingen und zu Gunsten der Bank bestellte Grundschulden gegen Zahlung eines Ablösebetrags i.H.v. 100.000 € an die M-GmbH abgetreten werden wurden. Die von der Schuldnerin gewährten Grundpfandrechte übertrug die Bank auf die M-GmbH. Für die Verbindlichkeiten der Schuldnerin hatte sich der andere Beklagte als Alleingesellschafter und Geschäftsführer ihrer Komplementär-GmbH i.H.v. 385.000 € verbürgt.

Der Kläger verlangt nun von den Beklagten als Gesamtschuldnern in Bezug auf die durch die M-GmbH erfolgte Zahlung von 250.000 € den sich aus der Vereinbarung ergebenden Teilbetrag über 100.000 €.

 

Dies blieb aber auch in der Revision beim BGH ohne Erfolg.

II. Entscheidungsgründe

 Als anfechtbare Rechtshandlung kam hier eine mittelbare Zuwendung der M-GmbH an die Beklagte i.H.v. 150.000 € in Betracht. Anfechtbar sind auch solche Rechtshandlungen, durch die der Schuldner Vermögensbestandteile mittels einer dritten Person an den jeweiligen Empfänger verschiebt, ohne mit diesem äußerlich in unmittelbare Rechtsbeziehungen zu treten. Für den Dritten muss hierbei jedoch erkennbar sein, dass es sich um eine Leistung des Schuldners handelt. Dies war in dem vorliegenden Urteil der Fall. Jedoch lag keine für die Anfechtung notwendige Gläubigerbenachteiligung vor. Eine solche ist abzulehnen, wenn die Gläubiger ohne die bezeichneten Rechtshandlungen im wirtschaftlichen Ergebnis nicht besser stünden.

 

Wäre die Anweisung an die M-GmbH auf Schuld erfolgt, so hätte eine Gläubigerbenachteiligung vorgelegen, da die Schuldnerin für die Befriedigung des Zahlungsempfängers einen Vermögensgegenstand aufgegeben hätte, der anderenfalls den Gläubigern insgesamt verfügbar gewesen wäre. Im Fall handelte es sich aber um eine Anweisung auf Kredit. Auf deren Grundlage bewirkt ein Dritter ohne Verpflichtung gegenüber dem Schuldner eine Zahlung an dem Empfänger. Die mit dem Rückgriffsanspruch des Angewiesenen ausgelöste Belastung der Masse wird hierbei durch die Befreiung von der Schuld des Zahlungsempfängers ausgeglichen. Eine Anweisung auf Kredit schafft deswegen keine Gläubigerbenachteiligung.

Dass die Rückgriffsforderung der M-GmbH durch Vereinbarung nachträglich in eine Darlehensvereinbarung überführt wurde, lässt das oben gesagte unberührt. Der Darlehensvertrag führte nicht dazu, dass die Schuldnerin der M-GmbH gegenüber im Zahlungszeitpunkt einen Anspruch auf Gewährung eines Darlehens hatte. Dieses hat bis zum Schlusszeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung auch nicht zu einer mittelbaren Gläubigerbenachteiligung geführt, denn auf der Grundlage des Darlehens erfolgte keine Auszahlung von Darlehensmitteln an die Schuldnerin.

III. Fazit

Die Entscheidung verdeutlicht die Konsequenzen der Unterscheidung zwischen Verfügungen „auf Kredit“ und Verfügungen „auf Schuld“ für das Kriterium der Gläubigerbenachteiligung im Rahmen der Insolvenzanfechtung. Besonders in komplizierten Mehr-Personen-Verhältnissen im Insolvenzverfahren bedarf es einer präzisen und den Vorgaben der Rechtsprechung folgenden rechtlichen Betreuung. Gerne stehe ich Ihnen für diese zur Verfügung.