Insolvenzrecht: Erstattung von Zahlungen nach Insolvenzreife im Rahmen der Geschäftsführerhaftung

Im vorliegenden Urteil (BGH, Urteil vom 26.01.2016 – II ZR 394/13) hatte sich der BGH mit der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH wegen Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife auseinanderzusetzen. Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über den der Entscheidung zugrundeliegenden Sachverhalt (I), listet dann die wesentlichen Entscheidungsgründe auf (II) und schließt mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Der Beklagte ist Geschäftsführer der C-GmbH (im folgenden: Schuldnerin). Über das Vermögen der Schuldnerin wurde das Insolvenzverfahren eröffnet, in welchem der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt worden ist.

Die Schuldnerin hatte der O-Bank im Rahmen von Globalzessionsverträgen zur Sicherheit sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen abgetreten.

Der Beklagte zog für die Schuldnerin Forderungen dieser auf deren debitorisches Kontokorrentkreditkonto bei der O-Bank ein. Das Berufungsgericht befand die Schuldnerin zu diesem Zeitpunkt aufgrund der Zahlungseinstellung eines erheblichen Teils der Verbindlichkeiten bereits als zahlungsunfähig. Der Beklagte bestritt das Bestehen bzw. die Fälligkeit der Forderungen. Nach Ansicht des Berufungsgerichts war dieses Bestreiten seitens des Beklagten jedoch unerheblich, da dieser nach Anmeldung der Forderungen zur Tabelle keinen Widerspruch gegen sie erhoben habe. Der Forderungseinzug stellte für das Berufungsgericht eine von § 64 I GmbHG verbotene Zahlung dar, denn die eingezogene Forderung hätte nicht etwa zur Verteilung an die Gläubiger zur Verfügung gestanden, sondern sei mit der O-Bank verrechnet worden.

II. Entscheidungsgründe

 In Streit stand insbesondere die Ansicht des Berufungsgerichts, das Bestreiten der Forderungen durch den Beklagten sei unerheblich. Laut BGH hätte das Berufungsgericht dem Bestreiten der Forderungen seitens des Beklagten im Rahmen einer gebotenen Beweiserhebung nachgehen müssen. Zwar könne das Verhaltens des Beklagten im Anmeldeverfahren eine gewisse Indizwirkung haben. Diese (mögliche) Indizwirkung sei jedoch erst im Rahmen der Tatsachenfeststellung, also nach Beweiserhebung, zu würdigen.

 Ferner urteilte der BGH, dass in dem Forderungseinzug auf das debitorische Kontokorrentkreditkonto der Schuldnerin nicht unbedingt eine im Rahmen des § 64 I GmbHG verbotene masseschmälernde Zahlung zu sehen sei. Es handele sich vielmehr um einen Aktivenaustausch, der die Masse nicht schmälere: Durch den Forderungseinzug, zugleich eine Leistung an die O-Bank, einen durch Gesellschaftssicherheit besicherten Gläubiger, würden werthaltige Gesellschaftssicherheiten frei, die dann für die Verwertung durch alle Gläubiger bereit stünden.

III. Fazit

 Diese Entscheidung ist für Geschäftsführer deswegen interessant, weil der BGH hier die Ansicht vertritt, das Bestreiten einer Forderung müsse auch dann vom Gericht berücksichtigt werden, wenn der Feststellung zur Tabelle nicht widersprochen worden ist. Außerdem kann eine Einziehung einer Forderung auf einem Kontokorrentkreditkonto unter Umständen das Eintreten eines Gegenwerts in die Masse - und gerade nicht deren Schmälerung – bedeuten. Bei der Anmeldung der Feststellung zur Tabelle im Insolvenzverfahren und bei der (gerichtlichen) Geltendmachung vom Bestehen oder Nichtbestehen einer in Streit stehenden Forderung stehe ich Ihnen gerne rechtlich beratend zur Seite.