Gesellschaftsrecht: Ausschluss eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund

Das OLG Stuttgart hat im Jahre 2013 eine wichtige Entscheidung in Bezug auf die Abberufung eines alleinigen GmbH-Geschäftsführers innerhalb einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund getroffen (Az. 14 U 12/13). Der folgende Beitrag gibt in Bezug auf diese Problematik die wichtigsten Anforderungen des Gerichts an den Terminus des wichtigen Grundes wieder (I) und schließt mit einem Fazit (II). In einem weiteren Blogbeitrag, der sich ebenfalls mit diesem Urteil auseinandersetzt, wird Stellung zu der Frage genommen, welche Voraussetzungen an die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund gegeben sein müssen.

I. Anforderungen des OLG an den wichtigen Grund

Ein Geschäftsführer einer GmbH kann gemäß § 38 Abs. 2 GmbHG aus wichtigem Grund abberufen werden. Ob ein solcher wichtiger Grund vorliegt, hängt von einer Abwägung aller im konkreten Fall wesentlichen Umstände ab. Insbesondere sind hierbei die Schwere der Verfehlungen des Geschäftsführers, deren Folgen für die GmbH, der dadurch verursachte Vertrauensverlust, das Ausmaß des beiderseitigen Verschuldens und die Wahrscheinlichkeit einer Wiederholungsgefahr solch pflichtwidrigen Verhaltens zu berücksichtigen. Daneben aber auch die Dauer der Tätigkeit des Geschäftsführers für die GmbH sowie dessen besondere Verdienste um das Unternehmen.

 Weitere Erwägungen bei der Abwägung sind etwa die Tatsache, dass sich bis zum Beschluss der Abberufung keine weiteren Beanstandungen ergeben haben sowie der Umfang der Kapitalbeteiligung des Geschäftsführers an der Gesellschaft. Nicht notwendig für eine Abberufung ist, dass der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.

 

Ein bloßer Vertrauensentzug oder Vertrauensverlust in die Tätigkeit des Geschäftsführers reicht für eine Abberufung aus wichtigem Grund nicht aus. Um zu verhindern, dass der eine Gesellschafter die Tätigkeit des anderen zu einem beliebigen Zeitpunkt verändern kann, stellen Rechtsprechung und Literatur strenge Anforderungen an die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers in einer zweigliedrigen GmbH. Darlegungs- und Beweislast für den wichtigen Grund zur Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers trägt jeweils derjenige, der sich auf diesen wichtigen Grund beruft.

 Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers mit hälftiger Beteiligung innerhalb einer zweigliedrigen GmbH ist selbst vorläufig, also bis zur Klärung ob tatsächlich ein wichtiger Grund gegeben ist, nur wirksam, wenn ein solcher wichtiger Grund tatsächlich vorliegt. Dies gilt entsprechend für die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters als Geschäftsführer einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

II. Fazit

 An die Voraussetzung des wichtigen Grundes für die Abberufung des alleinigen Gesellschaftergeschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH sind besondere Voraussetzungen geknüpft. Sollten Sie in der Situation sein, einen Gesellschaftergeschäftsführer abberufen zu wollen oder selbst abberufen worden zu sein, stehe ich Ihnen gerne mit rechtlicher Beratung zur Verfügung. Gemeinsam prüfen wir, ob die jeweiligen Voraussetzungen gegeben sind.