Gesellschaftsrecht: Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH

In seinem Urteil vom 13.05.2013 (Az. 4 U 12/13) setzte sich das OLG Stuttgart mit den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH auseinander. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die vom Gericht festgelegten Voraussetzungen (I) und endet mit einem Fazit (II).

I. Zu den Voraussetzungen

Ein Ausschließungsrecht für einen Gesellschafter einer GmbH ist dann anerkannt, wenn der Gesellschafter für die Gesellschaft untragbar geworden ist. Dies muss auf einen Umstand zurückzuführen zu sein, der in der Person des Gesellschafters selbst begründet ist. Dieser in der Person liegende, wichtige Grund besteht dann, wenn die gedeihliche Fortführung des Unternehmens bei einem Verbleib des Gesellschafters in der GmbH in Frage gestellt würde oder wenn sonstige Gründe vorliegen, die eine Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit dem in Frage stehenden Gesellschafter für die übrigen Gesellschafter unzumutbar erscheinen lassen.

Ob ein wichtiger Ausschlussgrund vorliegt, ist im Wege einer Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände zu ermitteln. Erfüllen mehrere Vorwürfe nicht jeweils für sich allein die Voraussetzungen des wichtigen Grundes, so können sie aber in ihrer Gesamtheit für eine Ausschließung genügen. Nicht erforderlich ist ein Verschulden des in Streit stehenden Gesellschafters. Liegt ein solches jedoch vor, kann es für einen Ausschließungsgrund sprechen.

Sind persönliche Eigenschaften des Gesellschafters und Störungen des Vertrauensverhältnisses der Grund für den Ausschluss, so ist ein solcher umso eher anzunehmen, je stärker personalistisch die GmbH ausgestaltet ist. Neben dem gesellschaftlichen Erfolg kann auch eine fruchtbare Zusammenarbeit sowie Achtung und Respekt vor dem jeweils anderen eine Rolle spielen. Die schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses kann einen wichtigen Grund für eine Ausschließung darstellen.

Besonders in einer Zweipersonengesellschaft ist das Verhalten beider Gesellschafter in den Blick zu nehmen und gegenüberzustellen. Schließlich wird der verbleibende Gesellschafter die GmbH ggf. alleine fortführen. Die Ausschließung ist immer nur letztes Mittel, ist also nur dann möglich, wenn das dadurch angestrebte Ziel nicht durch eine weniger einschneidende Maßnahme erreicht werden kann. Will ein Gesellschafter den Ausschluss eines anderen bezwecken, so muss dieser die dafür vorausgesetzten Gründe darlegen.

II. Fazit

Für die personalistisch strukturierte, zweigliedrige GmbH gibt es spezielle Voraussetzungen, was die Ausschließung eines Gesellschafters anbelangt. Ich betreue Sie gerne rechtlich bei der Prüfung, ob diese Voraussetzungen in Ihrem persönlichen Einzelfall gegeben sind.