Insolvenzrecht: Anfechtung wegen unentgeltlicher Leistung bei Kaufpreiszahlung eines objektiv wertlosen GmbH-Geschäftsanteils

Zur Insolvenzanfechtung wegen unentgeltlicher Leistung hatte der BGH in seinem Urteil vom 15.09.2016 (Az.: IX ZR 250/15) Stellung zu nehmen. Konkret ging es um die Kaufpreiszahlung des Schuldners für einen objektiv wertlosen GmbH-Geschäftsanteil. Der Beitrag fasst den Sachverhalt knapp zusammen (I), beleuchtet die wesentlichen Gründe des Urteils (II) und endet mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Der Kläger ist seit Januar 2008 als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Schuldnerin, der C-GmbH, bestellt. Der Beklagte warGeschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der C-GmbH, die chemische Anlagen fertigte und vertrieb. Großinvestoren wollten sich an der C-GmbH beteiligen, was aber daran scheiterte, dass die stillen Gesellschafter der C-GmbH keine Verminderung ihrer Ansprüche auf eine vereinbarte Festvergütung hinnehmen wollten.

Der Beklagte war Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafter der P-GmbH. Diese und die W-GmbH erwarben sämtliche Geschäftsanteile der damals noch als D-GmbH firmierenden S-GmbH. Letztere ist eine mit einem Stammkapital von 25.000 Euro gegründete Vorratsgesellschaft. Nach dem Anteilserwerb wurde die D-GmbH in die S-GmbH umfirmiert. Die S-GmbH ist ebenfalls ein Chemieunternehmen. Der Beklagte wurde zum Geschäftsführer bestellt.

Ende Dezember 2014 veräußerte der Beklagte als Gesellschafter einen Geschäftsanteil an der C-GmbH im Nennbetrag von 5400 Euro zu einem Preis von 175000 Euro an die durch ihn vertretene S-GmbH. Zur Finanzierung des Kaufpreises hatte die W-GmbH sich gegenüber der S-GmbH verpflichtet, 175000 Euro in die Kapitalrücklage einzulegen. Nach Zahlung der W-GmbH überwies die S-GmbH im Zeitraum von März bis April 2015 insgesamt 175000 Euro an den Beklagten. Um mehr namhafte Investoren aufzunehmen, wurde das Stammkapital der S-GmbH erhöht. Über das Vermögen der C-GmbH wurde Anfang Februar 2008 das Insolvenzverfahren eröffnet.

Der Kläger nimmt den Beklagten auf Erstattung des Kaufpreises in Anspruch. Die Geschäftsanteile, die die S-GmbH an der C-GmbH erworben hatte, seien wertlos gewesen. Die Klage blieb in allen Instanzen erfolglos.

II. Urteilsgründe

Der BGH verneint einen Insolvenzanfechtungsanspruch aus §§ 143 Abs. 1, 134 Abs. 1 InsO. Die überwiesenen 175000 Euro seien zwar eine Leistung gewesen. Weiterhin hätten diese auch eine Gläubigerbenachteiligung ausgelöst. Zu verneinen sei allerdings die Unentgeltlichkeit der Leistung. Dies selbst dann, wenn der von dem Beklagten abgetretene Geschäftsanteil an der C-GmbH objektiv wertlos war.

Eine Anfechtung wegen unentgeltlicher Leistung scheide nämlich dann aus, wenn beide Parteien von einem vertraglichen Austauschgeschäft ausgehen und vom Wert der Kaufsache überzeugt sind.

Durch den Anteilskaufvertrag hatten die S-GmbH und der Beklagte ein vertragliches Austauschgeschäft vereinbart. Es sei Sache der Parteien gewesen, die wechselseitigen Leistungen im Einzelfall zu konkretisieren. Dass der Geschäftsanteil der C-GmbH objektiv wertlos war, stelle keinen Beschaffenheitsmangel dar. Mithin werde auch die Wirksamkeit des Austauschgeschäfts nicht berührt. Es komme hier auch darauf an, dass beide Parteien subjektiv im guten Glauben dahingehend sind, einen interessengerechten Ausgleich im Verhältnis von Leistung und Gegenleistung gefunden zu haben. Daran änderten auch nachträgliche bessere Erkenntnise nichts.

III. Fazit

Konsequenz dieses Urteils ist, dass bei Insolvenzanfechtung auch die subjektiven Vorstellungen der beteiligten Parteien beachtet werden müssen. Hierbei unterstütze ich Sie gerne durch meine rechtliche Beratung.