Gesellschaftsrecht: Rechtsmissbräuchliche Berufung auf Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung

Das OLG Hamburg hatte sich in seinem Urteil vom 09.11.1990 (11 U 92/90) mit der Problematik des Rechtsmissbrauchs hinsichtlich der Herbeiführung der Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung zu befassen. Der Beitrag gibt zunächst den Sachverhalt verkürzt wieder (I), beleuchtet die wesentlichen Entscheidungsgründe (II) und endet mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Die Kläger wenden sich gegen den Gesellschafterbeschluss der Beklagten, einer GmbH, durch welchen der Gesellschafter G zum Geschäftsführer bestellt wurde. Der Ernennung ging eine einberufene, außerordentliche Gesellschafterversammlung voraus, die von den beiden Klägern vorzeitig verlassen worden ist. Sie taten dies, um die Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung herbeizuführen. Die Satzung der Gesellschaft sah nämlich vor, dass für einen wirksamen Beschluss mindestens 60 Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sein musste.

In der Einladung für einen zweiten Termin wurde explizit darauf hingewiesen, dass auch ohne Anwesenheit von 60 Prozent des Stammkapitals Beschlussfähigkeit erreicht werden konnte. Auf dieser Gesellschafterversammlung wurde G zum Geschäftsführer bestellt.

II. Gründe

Das Verhalten der Kläger wertet das OLG Hamburg als Boykottierung der Gesellschafterversammlung, um die ihnen unpassende Wahl des G zum Geschäftsführer zu verhindern. Ein solches Verhalten sei nicht mit dem Sinn und Zweck der Beschlussfähigkeitsregeln vereinbar. Vielmehr stelle es die Ausnutzung einer formalen Rechtsposition dar und sei mithin treuwidrig.

Die GmbH sei von ihrer Organisation her so strukturiert, dass die Mitarbeit aller Gesellschafter vorausgesetzt wird. Somit hätten auch die Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und untereinander gesteigerte Treuepflichten. Diese würden nicht dadurch erfüllt, dass die Kläger dem Forum für die Meinungsbildung der Gesellschaft, der Gesellschafterversammlung, dauernd fernbleiben.

Dass es sich bei den Regelungen über die Beschlussfähigkeit um solches des Minderheitenschutzes handele, lasse die Treuwidrigkeit des Handelns der Kläger unberührt. So sei anerkannt, dass auch Sperrminoritäten bei Satzungsänderungen nicht treuwidrig ausgeübt werden dürfen.

Darüber hinaus sei die Bestellung des G zum Geschäftsführer nicht mit einer höheren Bezahlung verbunden, die zu Lasten der Gesellschaft gehen könne. Die Bestellung eines weiteren Geschäftsführers sei gerade begrüßenswert für die Situation der GmbH gewesen, da so deren Handlungsfähigkeit bei Krankheit oder Urlaub eines weiteren Geschäftsführers sichergestellt worden sei.

III. Fazit

Der missbräuchlichen Ausnutzung von Regelungen der Satzung einer GmbH erteilt das OLG Hamburg in dieser Entscheidung eine klare Absage. Wenn auch Sie innerhalb Ihrer GmbH auf etwaige Hindernisse hinsichtlich der Bestellung eines Geschäftsführers auf einer einberufenen Gesellschafterversammlung stoßen, stehe ich Ihnen gerne rechtlich beratend zur Seite.