Insolvenzrecht: Schadensersatz aus Patronatserklärung

In seinem Beschluss vom 12.01.2017 (Az.: IX ZR 95/16) hatte sich der BGH mit einer Patronatserklärung auseinanderzusetzen und hierbei speziell mit der Frage, wie es sich hinsichtlich einer solchen mit Schadensersatz nach einer Insolvenzanfechtung verhält. Der Beitrag fasst zunächst den dem Urteil zugrundeliegenden Sachverhalt zusammen (I), gibt dann die wesentlichen Entscheidungsgründe wieder (II) und endet schließlich mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Die Klägerin belieferte die S-GmbH (im Folgenden: Schuldnerin), zugleich Tochtergesellschaft der Beklagten, mit Gas. Die Schuldnerin geriet in Zahlungsrückstand. Die Beklagte erteilte der Klägerin im Juni 2007 eine Patronatserklärung folgenden Inhalts:

„Wir, die alleinige Gesellschaftern der S-GmbH, verpflichten uns hiermit, der S-GmbH die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, dass sie ihrerseits den vertraglichen Verpflichtungen gemäß mit ihrem Haus vereinbarten Zahlungsplan einhalten kann.

Die vorliegende Patronatserklärung ist bis zum 15.08.2007 befristet.“

 

Ende September 2007 stellte die Klägerin die Belieferung der Schuldnerin, die teilweise Zahlungen leistete, ein. Über das Vermögen der Schuldnerin wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet, wobei deren Zahlungen angefochten wurden. Die Klägerin zahlte im Wege des Vergleichs 2 Mio. Euro an den Insolvenzverwalter. Die Klägerin nimmt die Beklagte nun in Anspruch, weil diese die Vorgaben aus der Patronatserklärung nicht erfüllt habe.

Das Berufungsgericht verringerte den Zahlungsbetrag auf 940.000 Euro. Die Beklagte begehrte die volle Abweisung der Klage. Der BGH gab dem nicht statt.

II. Gründe

Der BGH macht klar, dass vorliegend die Beklagte eine harte Patronatserklärung gegenüber der Klägerin abgegeben habe. Weil die Beklagte den hierin zugesicherten Vorgaben nicht nachgekommen sei, ergebe sich für die Klägerin ein Anspruch auf Schadensersatz.

Nach gefestigter Rechtsprechung des BGH statuiert eine solche Patronatserklärung eine rechtsgeschäftliche Einstandspflicht des Patrons gegenüber dem Adressaten der Erklärung. Diese Einstandspflicht besteht darin, die Tochtergesellschaft derart zu unterstützen, dass diese stets in der Lage ist, ihren finanziellen Verbindlichkeiten nachzukommen. Kann die Forderung nicht erfüllt werden, so haftet der Patron auf Schadensersatz. Dieser Haftung entspricht es nicht, wenn die Zahlungsverpflichtungen der Tochtergesellschaft angefochten werden können.

Erteilt eine Muttergesellschaft dem Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft eine Patronatserklärung, so ergibt sich nach einer Insolvenz der Tochtergesellschaft mithin die Pflicht der Muttergesellschaft zur Direktzahlung an die Gläubiger. Dieser Verpflichtung steht auch die in der Erklärung vereinbarte zeitliche Befristung der Erklärung nicht entgegen. Für die entstehenden Verpflichtungen während der Laufzeit der Patronatserklärung hat der Patron nämlich auch nachträglich aufzukommen.

III. Fazit

Aus diesem Beschluss wird ersichtlich, wie konsequent der BGH das Einstehen für eine sich aus einer Patronatserklärung ergebenden Verpflichtung auch nach einer Insolvenz der Tochtergesellschaft rechtlich begründet. Bei der Abgabe einer Patronatserklärung ist also rechtliche Absicherung geboten, gerade dann, wenn gegebenenfalls mit einer Insolvenz zu rechnen ist. Hierbei stehe ich Ihnen gerne rechtlich beratend zur Seite.