Gesellschaftsrecht: Beschlussanfechtung in der Publikums-KG

Mit Urteil vom 25.10.2016 (Az.: II ZR 230/15) befasste sich der BGH mit der Problematik einer Beschlussanfechtungsklage des Kommanditisten einer Publikums-KG. Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über den Sachverhalt, der dem Urteil zugrunde liegt (I), gibt die essenziellen Urteilsgründe wieder (II) und endet mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Auf einer Gesellschafterversammlung der Publikums-KG wurde ein Beschlussantrag folgenden Inhalts diskutiert: Die Beklagte sollte als weitere Komplementärin aufgenommen werden und der klagenden Komplementär GmbH die sofortige Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht entzogen werden. Der Beschluss bekam die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Mehrheit. Der Leiter der Versammlung jedoch erklärte den Antrag irrigerweise für abgelehnt.

Daraufhin erging durch das LG Stade eine einstweilige Verfügung, dass die Beklagte als Komplementärin zum Handelsregister angemeldet wurde. Das OLG Celle jedoch wies die einstweilige Verfügung später zurück. In der Zwischenzeit hatte die Beklagte mehrere Änderungen des Gesellschaftervertrags beschließen lassen. Hiergegen erging eine Klage, die das OLG Düsseldorf jedoch wegen Verfristung und Verlust des Feststellungsinteresses abwies. Die Klägerin war inzwischen zum Ausscheiden aus der KG gezwungen worden. Vor dem BGH verfolgte die Klägerin ihr Begehren weiter.

II. Essenzielle Urteilsgründe

Im Folgenden soll besonders auf den Verlust des Feststellungsinteresses, den das OLG Düsseldorf attestierte, abgestellt werden. Allein dadurch, dass die Klägerin gezwungen war, aus der KG auszuscheiden, entfiel ihr Interesse an der Klärung der Rechtskraft der Beschlüsse nicht. Vielmehr, so führt der BGH aus und bestätigt seine frühere Rechtsprechung, hat der Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein Interesse i.S.v. § 256 Absatz 1 ZPO an der Feststellung der (potenziellen) Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses.

Ein solches Interesse ergebe sich schon allein aus der bloßen Zugehörigkeit zu der jeweiligen Gesellschaft. Ein Gesellschafter müsse es nicht einfach so hinnehmen, dass die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses in Frage gestellt werde. Ein Interesse des Gesellschafters bleibe selbst dann noch bestehen, wenn dieser nicht mehr zu der Gesellschaft gehöre oder diese aufgelöst werde.

III. Fazit

Ergehen Gesellschafterbeschlüsse in fragwürdiger Weise, so ist der Gang zu den Fachgerichten nicht zu scheuen. Dies ist selbst dann der Fall, wenn Sie als Klägerin oder Kläger nicht mehr Teil der Gesellschaft sind. Gerne helfe ich Ihnen bei der Durchsetzung Ihrer rechtlichen Interessen.