Gesellschaftsrecht: Gesell­schafter­versamm­lungen dürfen nicht von GmbH-Gesellschaftern boykottiert werden um Be­schluss­unfähig­keit herbeizuführen

Aus der Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg vom 09.11.1990 (AZ: 11 U 92/90) geht hervor, dass die beschlossene Ernennung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafter, trotz der nicht erreichten Satzung der Beschlussfähigkeit, nicht von den boykottierenden Gesellschafter durch Berufung auf Beschlussfähigkeit angeklagt werden darf. 

I. Sachverhalt:

Bei der Gesellschafterversammlung einer GmbH im November 1989 sollte ein neuer Geschäftsführer ernannt werden, wofür laut der Satzung der Beschlussfähigkeit mindestens 60% der Gesellschafter anwesend oder vertreten sein müssen. In jener Versammlung verließen zwei Gesellschafter den Termin noch vor Beginn, um eine Beschlussunfähigkeit herbeizuführen und somit die Ernennung des neuen Geschäftsführers zu verhindern. Als am darauf folgenden Ersatztermin im Dezember 1989 die zwei boykottierenden Gesellschafter wiederholt abwesend waren, wurde der neue Geschäftsführer trotz Beschlussunfähigkeit in ernannt woraufhin die boykottierenden Gesellschafter Klage am Oberlandesgericht Hamburg einreichten.

II. Urteilsgründe

Das Oberlandesgericht Hamburg entschied gegen die Kläger und erklärte die Berufung auf  Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung als unzulässig und erbrachte den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegen. Den Gesellschaftern einer GmbH ist es aufgrund ihrer Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft untersagt, eine Gesell­schafter­versamm­lung zu boykottieren, um die Be­schluss­unfähig­keit herbeizuführen und somit die Ernennung eines neuen Geschäftsführers zu verhindern. Aus der Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg geht hervor, dass die beschlossene Ernennung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafter, trotz der nicht erreichten Satzung der Beschlussfähigkeit, nicht von den boykottierenden Gesellschafter durch Berufung auf Beschlussfähigkeit angeklagt werden darf.

III. Fazit

Der Boykott von Gesellschafterversammlung widerspricht der gesellschaftlichen Treuepflicht. Es sei zu beachten gewesen, dass die Kläger die Beschlussunfähigkeit selbst herbeigeführt haben. Damit haben sie eine formale Rechtsposition ausgenutzt was mit der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht zu vereinbaren sei.