Insolvenzrecht: Kommt der Schuldner mit der Zahlung einer erheblichen Forderung (hier: rund 970.000 EUR) trotz mehrerer Mahnungen mehr als drei Wochen in Rückst

Mit Urteil vom 13.12.2018 hat das OLG Düsseldorf (AZ.: I-12 U 17/18) entschieden, dass ein Gläubiger, dessen Schuldner mit der Zahlung einer erheblichen Forderung mehr als drei Wochen in Rückstand ist, die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners kennt, wenn beide Parteien in einem engen Marktsegment tätig sind, in dem Kunden, die erkennbar in wirtschaftlichen Schwierigkeiten sind, sofort nicht weiter gehandelt werden. Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über den dem Urteil zugrundeliegenden Sachverhalt (I), führt die wesentlichen Urteilsgründe aus (II) und endet mit einem Fazit (III).

I. Sachverhalt

Der Kläger macht als Insolvenzverwalter der G GmbH (ursprüngliche Schuldnerin) einen insolvenzanfechtungsrechtlichen Rückzahlungsanspruch gegen die Beklagte (ursprüngliche Gläubigerin) in Höhe von 128.246 Euro geltend. Die Beteiligten standen bereits für längere Zeit in Geschäftsbeziehungen. Eine Rechnung über rund eine halbe Million Euro von Anfang Februar 2013 hatte die Schuldnerin – wenn auch mit einer Verzögerung von fast drei Wochen – noch vollständig beglichen. Zwei weitere Rechnungen von Anfang April 2013 über insgesamt rund eine Million Euro hingegen blieben für über einen Monat unbeglichen. Auf mehrere Mahnungen der Gläubigerin hin leistete die Schuldnerin letztendlich – einen Tag, nachdem sie Insolvenzantrag gestellt hatte – die nun angefochtene Teilzahlung in Höhe von 128.246 Euro. Die Beteiligten waren im engen Marktsegment des Ölsaatenhandels tätig, welches zwischen den Teilnehmern ganz wesentlich durch das Vertrauen in die jeweilige Zahlungsfähigkeit des Vertragspartners bestimmt ist.

II. Urteilsgründe

Der Kläger stützt den Rückzahlungsanspruch auf §§ 129, 130 Abs. 1 Nr. 2, 143 InsO. Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass die Gläubigerin zur Zeit der Zahlung Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin hatte. Gemäß § 130 Abs. 2 InsO genügt es, wenn die Gläubigerin Kenntnis von den tatsächlichen Umständen hatte, die zwingend auf Zahlungsunfähigkeit schließen lassen. Hiervon ist etwa auszugehen, wenn die Zahlungseinstellung aufgrund der Nichtbezahlung einer nicht unwesentlichen Forderung der Gläubigerin bekannt war und andere Erklärungsmöglichkeiten sicher ausscheiden. Bewertet die Gläubigerin die ihr bekannten Tatsachen unzutreffend, so kann sie sich auf diese Fehlinterpretation nicht berufen.

Im vorliegenden Fall war die Schuldnerin um Zeitpunkt der angefochtenen Zahlung tatsächlich zahlungsunfähig. Das oben beschriebene Verhalten der Schuldnerin in Bezug auf die Forderung von einer Million Euro ließ für die Beklagte aus Sicht des Gerichts keinen anderen Schluss zu, als dass die Schuldnerin nicht in der Lage war, ihre Forderung zu erfüllen. Zwar lag ein Zahlungsrückstand der Schuldnerin von mehr als drei Wochen erstmalig vor, doch das Gericht berücksichtigte zur Begründung der Kenntnis der Beklagten von der Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin auch, dass bereits die im Februar fällige Forderung erst nach 19 Tagen beglichen worden war. Hinzu kam maßgeblich, dass eine zuverlässige Begleichung offener Forderungen in dem engem Marktsegment, in welchem die Parteien tätig waren, Voraussetzung für eine weitere Teilnahme am Markt und die Aufrechterhaltung von Geschäftsbeziehungen ist.

Demnach waren der Gläubigerin aufgrund des anhaltenden Zahlungsrückstandes, der beträchtlichen Höhe der offenen Forderung, dem Ausschluss von Alternativursachen und der eher geringen Teilzahlung sämtliche Umstände bekannt, die zwingend auf die Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin schließen lassen mussten. Eine zahlungsfähige Schuldnerin hätte weder die nicht unerheblichen Fälligkeits- und Verzugszinsen, noch das drohende wirtschaftliche Aus am Markt in Kauf genommen. Die Voraussetzungen einer Insolvenzanfechtung waren somit gegeben und der Kläger konnte die Teilzahlung zurückfordern. 

III. Fazit

Das Urteil des OLG Düsseldorf stellt eine Konkretisierung der Umstände dar, welche dem Schuldner gemäß § 130 Abs. 2 InsO bekannt sein müssen, um eine Kenntnis der Zahlungsunfähigkeit eines Geschäftspartners anzunehmen. Von besonderer Bedeutung war demnach, dass die Parteien in einem engen Markt tätig waren, in welchem bereits der Anschein von Zahlungsschwierigkeiten die wirtschaftliche Disqualifizierung eines Abnehmers begründen kann.