Insolvenzrecht: Anforderungen an Aufgabenzuweisung auf Geschäftsführungsebene

Der Bundesgerichtshof entschied am 06.11.2018 (AZ.: II ZR 11/17), dass eine Geschäftsverteilung auf Ebene der Geschäftsführung eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Geschäftsführern mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraussetzt. Die Ressortverteilung muss die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellen und ungeachtet der Zuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans, insbesondere für nicht delegierbare Aufgaben, gewährleisten. Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über den dem Urteil zugrundeliegenden Sachverhalt (I), führt die wesentlichen Urteilsgründe aus (II) und endet mit einem Fazit (III). 

I. Sachverhalt

Der Kläger ist Insolvenzverwalter im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer GmbH. Der Beklagte war, neben einem Dritten, Geschäftsführer der insolventen Gesellschaft. Die zwischen den beiden Geschäftsführern vereinbarte Aufteilung ihrer Tätigkeiten sah vor, dass der Beklagte sich um das künstlerische Geschäft des in der Fernsehbranche tätigen Unternehmens kümmerte, während die kaufmännische, organisatorische und finanzielle Seite des Unternehmens dem Mitgeschäftsführer überlassen bleiben sollte.

Nach Ansicht des Klägers hat der Beklagte auch nach Eintritt der Insolvenzreife Zahlungen aus dem Vermögen der Gesellschaft veranlasst. Diese insolvenzrechtswidrigen Leistungen fordert der Kläger im nun vor dem BGH verhandelten Verfahren zurück.

II. Urteilsgründe

Der vom Insolvenzverwalter geltend gemachte Rückforderungsanspruch ergibt sich aus § 64 GmbH-Gesetz. Danach sind Geschäftsführer der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Insolvenzreife der Gesellschaft geleistet wurden. Hiervon ausgenommen sind jedoch Zahlungen, die trotz Eintritt der Insolvenzreife mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar waren.

Nach dieser gesetzlichen Regelung wird bei insolvenzrechtswidrig geleisteten Zahlungen ein Verschulden des Geschäftsführers, hier des Beklagten, vermutet. Maßstab für die Beurteilung schuldhaften Handelns ist dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Das hier besprochene Urteil füllt diesen Maßstab aus und behandelt insbesondere die Frage, ob diese Vermutung aufgrund der zwischen dem Beklagten und seinem Mitgeschäftsführer bestehenden Aufteilung der Geschäfte widerlegt werden kann.

Grundsätzlich gilt, dass auch eine interne Geschäftsverteilung den Geschäftsführer nicht von seinen Pflichten aus § 64 GmbHG entbindet. Es handelt sich hierbei um persönliche Pflichten jedes einzelnen Geschäftsführers, welche nicht auf andere Geschäftsführer delegiert werden können. Dies schließt arbeitsteiliges Handeln auf Ebene der Geschäftsführung jedoch nicht aus. Vielmehr kann eine Ressortaufteilung dazu beitragen, dass eine Organisation entsteht, welche den Geschäftsführern jederzeit die zur Wahrung ihrer Pflichten erforderliche Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft ermöglicht. Das Handeln des Beklagten wäre als nicht schuldhaft einzustufen, wenn es ihm trotz der Ressortverteilung unmöglich gewesen wäre, den Eintritt der Insolvenzreife der GmbH zu erkennen. Dies sah der BGH im vorliegenden Fall aufgrund von Unzulänglichkeiten bei der Aufgabenverteilung als nicht gegeben an. Die Richter haben jedoch aufgeführt, welche Anforderungen an eine solche Aufteilung der Geschäftsführungstätigkeiten zu stellen wären.

Demnach muss für eine Organisation gesorgt werden, die es dem einzelnen Geschäftsführer jederzeit ermöglicht, sich trotz seiner eigentlichen Unzuständigkeit über die finanzielle Situation der Gesellschaft zu informieren. Hierzu bedarf es einer klaren und eindeutigen Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgeschäftsführern getragenen Aufgabenzuweisung, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans für nicht delegierbare Aufgaben wahrt. Soweit solche nicht übertragebaren Aufgaben betroffen sind, ist zudem ein strenger Maßstab an die Erfüllung der Kontroll- und Überwachungspflichten gegenüber dem Mitgeschäftsführer anzulegen.

Obgleich eine schriftliche Dokumentation im Einzelfall ein geeignetes und naheliegendes Mittel zur Wahrung einer klaren und eindeutigen Aufgabenzuweisung darstellen kann, muss eine diesen Anforderungen entsprechende Festlegung der Ressortaufteilung nicht schriftlich festgehalten werden. Sie muss auch nicht zwingend ausdrücklich vereinbart werden. Eine konkludente und sich aus der Geschäftspraxis ergebende Verteilung kann genügen, solange die oben aufgestellten Anforderungen im Einzelfall gewahrt bleiben.

Nur wenn es einem Geschäftsführer, wie dem Beklagten im konkreten Fall, trotz einer diesen Anforderungen genügenden Aufgabenverteilung unmöglich war, den Eintritt der Insolvenzreife zu erkennen, ist eine insolvenzrechtswidrig geleistete Zahlung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar und der Entlastungsbeweis im Rahmen des § 64 GmbHG kann geführt werden. 

III. Fazit

Mit den soeben zusammengefassten Anforderungen an eine Geschäftsverteilung hat der BGH den Maßstab der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns im Sinne des § 64 GmbHG konturiert und ausgefüllt. Die Richter stellen hiermit hohe Anforderungen an die Geschäftsverteilung auf Geschäftsführungsebene und damit zwingend einhergehend auch an den Entlastungsbeweis im Rahmen der Haftung nach § 64 GmbHG. Da jedoch bereits in vielen mittelständischen Unternehmen mehrere Geschäftsführer parallel tätig sind, kommt dem Urteil eine für die Gesellschaftsform der GmbH weitreichende Bedeutung zu.